L’abbecedario di BEHONEST: G come Governance

Il termine governance all’interno del terzo settore indica un’evoluzione rispetto al settore profit: le politiche di governance nel non-profit infatti hanno l’obiettivo di allargare la platea di stakeholder tutelati dalle scelte di gestione e amministrazione di un ente, garantendo che siano rispettati i concetti di democraticità e scopo sociale propri del settore.

Il termine governance in termini generali riguarda le attività che portano alla nomina e al funzionamento degli organi di gestione e di controllo di un’organizzazione. Nel mondo profit lo scopo principale è quello di garantire l’interesse di stakeholder come azionisti e investitori nei confronti del management, principalmente per prevenire situazioni di conflitto di interesse da parte di chi gestisce l’azienda. Nel terzo settore invece non sono normalmente previsti “azionisti” e la finalità sociale porta alla necessità di preservare molteplici interessi per una platea allargata di stakeholder e conseguentemente il termine governance assume per queste organizzazioni un valore più strategico-relazionale (La corporate governance nelle aziende non profit).

Più precisamente per gli enti non profit vige la necessità di definire come governance tutte le attività finalizzate alla realizzazione degli obiettivi dell’organizzazione e alla loro condivisione sia con gli stakeholder interni (soci, volontari, amministratori etc.) che esterni (per esempio chi beneficia effettivamente dell’attività dell’ente). In questa prospettiva la governance di un ente si traduce, oltre nella composizione e funzionamento degli organi di gestione e controllo dell’organizzazione, nella gestione della comunicazione interna ed esterna dell’ente e di reciprocità con tutti gli stakeholder.

Prima di vedere nello specifico gli obblighi ai quali le organizzazioni si devono attenere con la propria governance è giusto quindi riassumere brevemente le specificità delle organizzazioni non profit.

Peculiarità delle organizzazioni non profit

Le peculiarità della corporate governance declinata nelle organizzazioni del terzo settore sono:

• la necessità di affiancare alle strategie di gestione e controllo quelle di comunicazione verso stakeholder interni ed esterni dei propri obiettivi e di come l’ente intende perseguirli
• l’assenza di interessi prettamente proprietari sulle organizzazioni e quindi il bisogno di definire metodi anche non economico-finanziari per definire e misurare le attività di gestione e amministrazione di un ente
• il principio di democraticità, principio alla base delle non profit di tipo associativo, che si traduce in “una testa, un voto”
• la massima alienazione del capitale destinato alla filantropia da quello di fondatori e dirigenti, nel caso di enti non associativi e quindi non sottoposti a regole di democraticità, come le fondazioni.

Si tratta di aspetti che, seppure nel contesto di una riforma dell’intero settore, sono da sempre principi cardine del non profit del nostro Paese.

Organi di gestione

Il codice del terzo settore regola in modo diverso enti associativi e fondazioni (scheda Organi Sociali_cantiereterzosettore.it) ed è quindi bene analizzare separatamente gli organi gestionali che compongono i due tipi di Ets.

Come è intuibile dal nome, le associazioni sono enti in cui prevale il carattere associativo. Questo implica che l’organo sovrano di un associazione sia l’assemblea dei soci che lo costituiscono. Come anticipato, le assemblee devono innanzitutto rispettare un principio democratico e per esse vale quindi la regola di “una testa, un voto”, con 2 accorgimenti:

• ciascun associato può rappresentare un massimo di tre altri associati con una delega scritta dagli stessi
• è possibile votare anche per via telematica, purché sia verificabile l’identità dell’associato

Tra i doveri principali dell’assemblea vi sono l’approvazione dei bilanci, le deliberazioni in modifica allo statuto e alla composizione e regolamento dell’assemblea e la nomina e revoca dei componenti degli organi sociali.

Per le associazioni è obbligatorio per legge dotarsi di un organo di amministrazione i cui membri sono eletti o revocati in assemblea e, dato il carattere associativo di questo ente, deve trattarsi di un organo collegiale. Per facilitare la creazione di associazioni e l’adesione di più soci il legislatore ha permesso però solo alle associazioni in fase di costituzione di operare con un amministratore unico e solo per un breve periodo.

Nelle fondazioni, l’obbligo di democraticità non è previsto in quanto esse non sono un ente associativo, ma di fatto patrimoni vincolati ad uno scopo specifico. Non essendo condizionate dalla presenza di soci non è obbligatorio per le fondazioni dotarsi di un’assemblea, mentre resta vitale e obbligatorio per legge dotarsi di un organo di amministrazione che disponga del patrimonio della fondazione. La mancanza del carattere associativo permette però alle fondazioni di avvalersi sempre di un amministratore unico (Nota del ministero del Lavoro e delle politiche sociali n. 9313 del 16 settembre 2020) per la gestione del proprio patrimonio.

Organi di controllo e revisione

Le funzioni di controllo e revisione sono invece regolate trasversalmente per tutti gli Ets, con alcune indicazioni sugli organi sociali che devono effettuarle:

L’istituzione di un organo di controllo è obbligatorio per tutte le fondazioni, ed è sempre prevista la possibilità di un organo monocratico. Nelle associazioni l’obbligo nasce solo nel caso l’associazione abbia conseguito i seguenti risultati per due esercizi consecutivi:

• totale dell’attivo di Stato Patrimoniale >110.000
• ricavi, rendite, proventi, entrate >220.000 euro
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio >5 unità

Come intuibile dal nome, l’organo di controllo ha lo scopo di vigilare sulla corretta amministrazione dell’organizzazione, in osservanza delle leggi vigenti e da quanto definito in statuto.

La funzione di revisione legale, per le fondazioni come per le associazioni, può essere delegata all’organo di controllo salvo nel caso in cui queste, per due esercizi successivi, abbiano:

• un attivo dello Stato Patrimoniale superiore a 1.100.000 euro
• ricavi, rendite, proventi, entrate superiori a 2.200.000 euro
• più di 12 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Le associazioni e le fondazioni che soddisfino questi criteri sono per legge obbligate a dotarsi di uno specifico organo di revisione.

Da Governance a Best Governance

Conoscere ed applicare quanto indicato dalla legge per la gestione e il controllo del proprio Ets è il principale scotto da pagare per ottenere i benefici fiscali propri del terzo settore. Impegnarsi per una governance efficace è però soprattutto un mezzo per migliorare l’efficienza del proprio ente. Con le nuove regole infatti il legislatore ha voluto “consigliare” gli enti del terzo settore su alcuni punti fondamentali per una “Best Governance”:

• dando enfasi al lato associativo degli enti filantropici e alla democraticità nel lavoro dell’assemblea per garantire un più equo coinvolgimento di soci e stakeholder
• fornendo strumenti per velocizzare i lavori di gestione, come l’opportunità di votare in assemblea per via telematica
• insistendo su mezzi di comunicazione per il coinvolgimento degli stakeholder, indicando per esempio la necessità da parte dell’organo di controllo di redigere un bilancio sociale che attesti la buona amministrazione dell’ente.

Tutto ciò, insomma, che agevola la partecipazione, il controllo democratico, la segnalazione e prevenzione di contenziosi e conflitti di interesse, e che l’ente può mettere in campo valorizzando la partecipazione democratica in misura ulteriore ai semplici obblighi di legge, non solo costituisce un ottimo biglietto da visita, ma anche un potente alleato della buona gestione.